INTRODUCCION
La obligación impuesta a las sociedades de capital de celebrar Juntas Generales para la aprobación de las Cuentas del ejercicio anterior supone, para algunas empresas pequeñas, un problema de administración empresarial. Los requisitos para la convocatoria, su celebración o las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, pueden quedar diluidos en el trasiego propio de la realidad empresarial. A continuación se expone un breve resumen de las disposiciones normativas aplicables y posibles modelos de actuación.
Introducción
La Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, regula el marco en el que se encuadran las sociedades limitadas, las sociedades anónimas y las comanditarias por acciones. El Título V (arts. 159-208) de esta ley contiene las disposiciones relativas a las Juntas Generales.
Junta General Ordinaria
Concepto y Obligatoriedad
La Junta General se define como la reunión física de los socios, titulares del capital, convocada en tiempo y forma, en la que se deciden los asuntos dispuestos legal o estatutariamente.
La Junta General Ordinaria es aquélla cuya celebración es obligatoria y debe producirse al menos una vez al año en los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, aprobar la gestión social y la aplicación del resultado (art. 164 LSC).
Es muy habitual que los ejercicios se correspondan con el año natural, por lo que en estos casos, tienen que celebrarse antes del 30 de junio.
En ella también habrán de acordarse cualquier modificación de los estatutos sociales, aumentos o reducciones de capital, la transformación, fusión o escisión y cualesquiera otros asuntos determinados por la ley o los estatutos (art. 160 LSC).
Es importante destacar que será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Convocatoria
La convocatoria deberá realizarse con, al menos, 15 de antelación.
El deber de convocatoria corresponde a los administradores (o liquidadores en su caso) siempre que los consideren necesario para los intereses de la empresa y cuando lo determine la ley (como se menciona en párrafos anteriores) o los estatutos propios de la sociedad. (art.167 LSC)
En el caso de que no fuera convocada dentro del plazo establecido, podrá serlo a solicitud de cualquier socio (art. 169 LSC) por el Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador Mecantil.
En lo relativo a la forma de la convocatoria, habrá que atender cuidadosamente al contenido de los estatutos de la sociedad (art. 173 LSC):
- Si en los estatutos no se estipula nada al respecto:
A.1. Si la empresa cuenta con página web corporativa, inscrita en el Registro mercantil: mediante un anuncio en ésta.
A.2. Si no cuenta con página web o está no ha sido inscrita: mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia.
- Si está regulado por los estatutos, podrá establecerse que se realice a través de comunicaciones escritas que aseguren su recepción (como una carta certificada con acuse de recibo) a cada uno de los socios.
Habrá de celebrarse, salvo disposición estatutaria contraria, en el término municipal correspondiente al domicilio social de la empresa.
En lo que respecta al contenido de la convocatoria, habrá de expresar: el nombre de la sociedad, la fecha, la hora, la persona que realice la convocatoria y el orden del día de los asuntos a tratar en la Junta.
Mayorías necesarias para la adopción de acuerdos
Para la adopción de acuerdos sociales se requiere una mayoría simple de los votos emitidos, siempre que representen por lo menos a un tercio de las participaciones del capital social (art. 198 LSC).
IMPORTANTE: las modificaciones de los estautos y los aumentos o reducciones de capital requieren mayoría absoluta y las transformaciones, fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero y las autorizaciones a los administradores para que se dediquen al mismo o parecido objeto social por cuenta ajenta o propia requieren mayoría de dos tercios.
Los estatutos podrán exigir mayorías más cualificadas de las establecidas por la ley.
Junta General Extraordinaria
Es toda aquella Junta General que no tenga la consideración de Ordinaria, atendiendo a las consideraciones contenidas en los párrafos anteriores.
Posibilidad de Celebrar Juntas Universales
Como solución interesante a considerar por empresas pequeñas que cuenten con un número reducido de socios y el desarrollo de la actividad les dificulte fijar una fecha con más de dos semanas de antelación, la ley permite la posibilidad de constituir válidamente Juntas Generales SIN NECESIDAD DE PREVIA CONVOCATORIA pero siempre que estén PRESENTES O REPRESENTADOS TODOS LOS SOCIOS y éstos acepten por unanimidad la celebración de la reunión (art. 178 LSC).
Soluciones adaptadas a cada empresa
La Ley de Sociedades de Capital otorga a los empresarios de sociedades limitadas, la posibilidad de ajustar en sus propios estatutos ciertos requisitos relativos a la convocatoria y celebración de Juntas Generales. La posibilidad de evitar los plazos de la convocatoria, celebrando Juntas Universales en las que también se pueden aprobar las Cuentas del ejercicio anterior, permiten a los socios celebrar una única Junta anualmente si encuentran el momento para reunirse en un mismo lugar.
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