Estructuras societarias basadas en una sociedad holding

¿Qué es una sociedad holding?

Una sociedad holding o sociedad de cabecera es aquella que ostenta, directa o indirectamente, el control de otra u otras sociedades. En un sentido práctico será aquella sociedad participada por los socios personas físicas y que a su vez será la titular, única o mayoritaria, de las sociedades que desarrollarán las distintas actividades que en cada caso correspondan.

El canje de valores

En función de las características y condiciones previas de las sociedades existentes, las operaciones mercantiles para constituir este tipo de estructuras pueden ser de distinto tipo.

Sin embargo, la operación más común para la creación de una sociedad de cabecera suele ser el canje de valores. Se trata de una operación que propiamente tiene su regulación en la ley del impuesto sobre sociedades, en concreto en su artículo 76.5 que señala; será aquella operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, o si ya dispone de ella, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal o, a falta de valor nominal, de dichos valores deducido de su contabilidad.

Desde un punto de vista mercantil esta operación se realiza generalmente, mediante la constitución de una sociedad, en la que la aportación al capital social será no dineraria y estará conformada por las participaciones que los distintos socios previamente tuviesen de las sociedades existentes. Siendo el elemento diferencial la fórmula de canje que determine el valor de las aportaciones realizadas y de las recibidas a cambio.

De ambas definiciones, la clave viene marcada por la necesidad de cumplir los requisitos de la ley del impuesto sobre sociedades, para acoger esta operación al régimen especial del Título VII Capítulos VII de la misma Ley, y que permite diferir la tributación de las plusvalías que se materializarían en caso contrario con motivo de la transmisión de participaciones que se produce.

Ventajas mercantiles de la sociedad holding

El hecho de estructurar un grupo de sociedades bajo el paraguas de una sociedad de cabecera genera las ventajas de toda estructura peine. Permite centralizar en dicha sociedad la gestión y dirección general de grupo societario, a la vez que permite construir una imagen o marca externa de grupo empresarial, lo cual se traduce en muchas ocasiones en optimización de costes en distintas operaciones. Por otra parte, es una forma de aislar el riesgo de las distintas actividades empresariales, que se desarrollarían de forma aislada en cada una de las sociedades filiales o, de la misma forma, para la venta o entrada de inversores en cualquiera de ellas. Por otra parte, también constituye una herramienta eficiente para organizar la entrada de nuevas generaciones en la gestión del negocio, planificando con ello la sucesión familiar. Igualmente, y en conjugación con las ventajas fiscales que luego se dirán, una sociedad holding constituye un mecanismo para canalizar la reinversión de los beneficios y planificar así el crecimiento general del grupo.

Ventajas fiscales de una sociedad holding

Desde un punto de vista fiscal una estructura holding permite la aplicación del artículo 21 de la ley de impuesto sobre sociedades, lo que representa una importante exención (95%) en los repartos de dividendos, así como en las rentas positivas derivadas de la transmisión de participaciones de las sociedades filiales. Todo ello, además, tal y como se adelantaba en el punto previo como herramienta para la reinversión de los excedentes de tesorería.

Por otra parte, permite optar por el régimen de consolidación fiscal de todas las sociedades del grupo, al efecto, por ejemplo, en el contexto del impuesto sobre sociedades, de compensar las bases imponibles de las distintas sociedades operativas.

En el marco del impuesto de patrimonio, y ahora también del impuesto a las grandes fortunas, en conjugación con el impuesto sobre sucesiones y donaciones, respecto de la empresa familiar permite articular el cumplimiento de los requisitos previstos, ante la existencia de varias sociedades, para acogerse a las exenciones y reducciones previstas.

Una estructura para planificar el crecimiento empresarial

En aquellos proyectos empresariales que cuenten con más de una sociedad mercantil operativa, incluso si alguna de ellas no es una sociedad española, que además tengan previsiones de crecimiento, podría resultarles interesante valorar la constitución un grupo empresarial bajo una sociedad de cabecera, a través del que planificar dicho crecimiento.

En nuestro siguiente bloque trataremos sobre los requisitos de la operación de canje de valores, a nivel fiscal, en el supuesto de que se acoja al régimen especial de neutralidad fiscal, consistente en esencia, en que dicha operación no responda principalmente a un motivo fiscal, siendo conveniente la existencia de motivos económicos.