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El pacto de socios. Contenido mínimo recomendable

Por comunicacion

Feb 6, 2023

Un Pacto de socios o accionistas es un acuerdo privado entre los titulares del capital de una sociedad mercantil. Estos documentos son importantes para regular el control, la toma de decisiones y el funcionamiento de la empresa. Son acuerdos de obligado cumplimiento para los firmantes, suelen desarrollar el contenido de los estatutos y también establecer reglas sobre la gestión de derechos y obligaciones de los socios entre sí y su relación con la compañía.

¿Qué debe contener un Pacto de socios?

Un buen Pacto de socios debería contener, al menos:

  1. El Reparto del capital
    El documento debe detallar la titularidad del capital de la sociedad, los tipos de participaciones o acciones, sus cantidades, valores y proporción de las mismas. El poder de votación asociada a cada tipo de acción o participación y cualquier otra cuestión relacionada con el capital de la empresa.
  2. Las Obligaciones y Derechos de los socios
    Deberán reflejarse los derechos y obligaciones de los socios. Esto incluye el derecho a recibir dividendos, obligaciones de información sobre los negocios, así como reglas sobre el uso del patrimonio de la sociedad. Esto es particularmente importante para definir cómo una determinada operación corriente o extraordinaria debe llevarse a cabo dentro de la empresa.
  3. El Quórum
    Es importante definir en el documento el quórum necesario para la toma de decisiones, que podrá ser coincidente con el reflejado en los estatutos y Ley de Sociedades de Capital o no serlo para cuestiones excepcionales o de crítica importancia para los firmantes. En dicho caso, deberán reflejarse qué materias quedan reservadas a un régimen distinto de mayorías y cuáles son dichas mayorías. También deberá contener el compromiso de los firmantes a respetar dicha disciplina de voto acorada.
  4. La Transmisión de acciones o participaciones. Entrada y salida de socios
    Deben establecerse regulaciones y criterios de transmisión de participaciones sociales o acciones, soluciones a supuestos de jubilación, transmisión mortis causa, embargos o gravámenes sobre el capital, entrada de nuevos socios, supuestos de desinversión, cláusulas de arrastre y acompañaiento, etc. No solo debe regularse en relación a los fundadores sino también a la entrada de nuevos y la salida de existentes.
  5. Los Deadlocks
    En algunas decisiones administrativas, operativas o en juntas de socios, pueden registrarse situaciones en las que se produzca un empate que podría conducir al bloqueo societario. El documento debe detallar un mecanismo para restablecer el equilibrio en casos de deadlocks y contener un procedimiento de resolución de conflictos.
  1. La Confidencialidad
    Se debe establecer un compromiso de no transmitir información confidencial de la empresa a terceros, ya sea durante el período de vigencia del acuerdo o después de su extinción.
  2. La Exclusividad
    El documento también debe definir si los socios y accionistas tienen la obligación de dedicarse de forma exclusiva a la empresa, así como el alcance de esa dedicación.
  3. El Régimen disciplinario
    Como todo contrato, debería contener un régimen disciplinario que clasifique los incumplimientos por grado de importancia y determine las consecuencias para los socios en caso de incumplirlo.

En conclusión, un pacto de accionistas es un documento esencial para prevenir el 95% de los problemas que pueden surgir entre los accionistas o socios dentro de la empresa. Establece las reglas de funcionamiento de la empresa, desarrolla los estatutos, protege los intereses y derechos de los socios y garantiza el correcto funcionamiento de la sociedad.

Es recomendable su existencia siempre que nos enfrentemos a una sociedad con varios socios, que deberán firmarlo con una buena información y comprensión del documento, conociendo lo que se acuerda para garantizar su eficacia. 

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