En el actual contexto de ralentización económica, son cada vez más las empresas que optan por realizar operaciones de reestructuración, fusión y adquisición empresarial (las llamadas operaciones de M&A), con el objetivo de consolidar su posición, ganar cuota de mercado o encontrar nuevas alianzas estratégicas y oportunidades de negocio.

Sólo en el año 2018, el número de operaciones de M&A creció un 6,8%, lo que supone un aumento en volumen de inversión del 144%.

Este considerable crecimiento se ha visto impulsado por un contexto financiero de tipos de interés a cero, que provoca que la tesorería ociosa se convierta en una pérdida para la empresa, pues teniendo en cuenta la inflación (aumento generalizado en los precios), el poder adquisitivo del dinero es cada vez menor, por lo que no sólo no genera rendimientos económicos, sino que supone un coste derivado de su pérdida de valor.

Si bien estas operaciones presentan cierta complejidad técnica, contando con el asesoramiento adecuado, no sólo mejorará la operativa y expectativas de crecimiento de la empresa, sino que se podrá beneficiar del Régimen Especial del Impuesto de Sociedades, de modo que el coste fiscal de la operación sea nulo.

 

¿Qué operaciones pueden resultar atractivas desde un punto de vista estratégico?

 

El atractivo de cada operación, dependerá del sector de actividad de la empresa, su tipología y los objetivos que pretendan alcanzarse. No obstante, aquí presentaremos algunas de las más habituales.

 

• Creación de una sociedad holding:

Si bien este tipo de organizaciones suele ir asociada a la imagen de grandes multinacionales, se trata de un modelo organizativo apto para PYMES, y especialmente beneficioso para empresas de carácter familiar.

Mediante la implantación de esta estructura, las actividades de gestión y administración empresarial, se centralizan en la sociedad de cabecera (la holding), mientras que las actividades productivas o de servicios se realizan a través de las filiales.

Algunas de las ventajas que podemos conseguir con esta operación son:

1. Diversificar el riesgo, de modo que activos que no participen directamente en la actividad productiva (por ejemplo, inversiones inmobiliarias), queden a salvo de futuras contingencias.
2. Ahorro de costes, evitando la duplicidad de recursos
3. Simplificación de la sucesión de la empresa, favoreciendo los trámites para la consecución de bonificaciones en el Impuesto de Sucesiones y Donaciones.

 

• Fusión de empresas:

Según el artículo 22 de la Ley de Modificaciones Estructurales (LME) la fusión es una “operación mediante la cual, dos o más sociedades mercantiles se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan”.

Como expone la ley, la transmisión del patrimonio se realiza en bloque, es decir, que se transmite tanto el activo como el pasivo de la sociedad (derechos y obligaciones).

Con este tipo de operaciones, las empresas participantes consiguen:

1. Ganar cuota de mercado
2. Reducir costes de gestión y administrativos al existir sólo una dirección para las entidades fusionadas
3. Aumentar el músculo financiero de la empresa, que permitirá acometer nuevas inversiones y expandirse a nuevos mercados
4. En el caso de sociedades cotizadas, es una manera de aumentar el precio de las acciones

 

• Escisión:

Continuando con las definiciones contenidas en la LME (artículo 69), una escisión total es la “extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, que se transmiten en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o una ya existente”

Esta operación se puede configurar como una escisión parcial, en la que la sociedad escindida transmite una unidad económica, es decir, un conjunto de activos y pasivos que tienen una funcionalidad y viabilidad autónoma.

Este tipo de operaciones, permitirán a la sociedad separar actividades de distinta índole, de modo que se favorece la diversificación, atribuyendo a cada sociedad que participe en la escisión una estructura adecuada a la actividad que desarrolle.

 

¿Cómo afrontar este tipo de operaciones?

 

Como anticipábamos al inicio de este artículo, son operaciones de complejidad técnica elevada, máxime a la hora de aplicar el régimen especial del Impuesto de Sociedades para eliminar la carga fiscal de las mismas.

Por tanto, contar con un experto en la materia, permitirá a la empresa acometer la operación que resulte más beneficiosa según su casuística, haciendo un balance de riesgos y acompañándola después del proceso, en la fase de implantación.