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Las opciones para aumentar el capital de una sociedad

Por comunicacion

Ene 31, 2023

El capital social es uno de los elementos constitutivos fundamentales en cualquier sociedad. Define la medida de los derechos de los participantes y cumple la función de dotar a la entidad de recursos financieros, además de servir como garantía frente a terceros.

Una vez constituida la sociedad, este capital puede ser modificado por diversas vías: se puede aumentar o reducir, dependiendo de las circunstancias y de la estrategia adoptada por la organización. Hoy hablaremos de las opciones para incrementarlo.

¿Qué es el capital social?

El capital social es la suma de todas las aportaciones realizadas por los socios de la compañía. Definido en los estatutos sociales, determina el porcentaje de propiedad que cada participante tiene sobre la entidad: una aportación mayor supone una parte más grande de la sociedad y, por ende, un mayor peso en la toma de decisiones.

Las aportaciones al caudal social pueden ser tanto dinerarias como no dinerarias (equipo, locales, vehículos, etc.). Según el tipo de sociedad, tanto la titulatura de dichas aportaciones como el capital mínimo para su constitución son diferentes:

  • Sociedades de responsabilidad limitada: el capital está dividido en participaciones sociales y no puede ser inferior a un euro.
  • Sociedades anónimas: el capital está dividido en acciones y no puede ser inferior a 60.000 euros.
  • Sociedades comanditarias por acciones: el capital se divide en acciones y también tiene que alcanzar los 60.000 euros como mínimo.

Formas de aumentar el capital social

El caudal social especificado en los estatutos no es inmutable: puede ser reducido o aumentado en función de las necesidades que dicte la coyuntura. El incremento del capital está contemplado en la ley y debe ser acordado por la junta general de socios, respetando los requisitos fijados para la modificación de los estatutos sociales. 

La operación puede realizarse mediante varios métodos, que detallaremos a continuación.

Emisión de participaciones

La sociedad puede incrementar sus recursos a través de la emisión de participaciones o acciones nuevas, que pueden ser de igual o distinto valor que las ya existentes.

La legislación establece un derecho de preferencia para los antiguos accionistas sobre los nuevos títulos, que les habilita para asumir un número de participaciones sociales o acciones proporcional al valor nominal de las que ya posean. 

Aumento del valor de las participaciones

En este caso, no se lanza una nueva oferta de títulos, sino que se incrementa el valor nominal de cada una de las participaciones o acciones ya existentes.

Hay que aclarar, no obstante, que el valor nominal de los títulos es simplemente el resultado de dividir el capital social por el número de acciones o participaciones de la entidad. Este concepto no es en modo alguno equivalente al valor real, que se obtiene de dividir el patrimonio neto por el número de participaciones. Tampoco es equiparable al precio de las acciones en el mercado bursátil, el cual depende de los mecanismos de oferta y demanda.

Una ampliación de capital por esta vía exige el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a las reservas de la sociedad estimadas en el balance más reciente.

Ampliación con cargo a reservas

Esta modalidad permite realizar la ampliación de capital utilizando los beneficios de la empresa que no han sido distribuidos, lo que se conoce como reservas. De este modo, y a diferencia de los anteriores supuestos, no se produce aumento patrimonial alguno, ya que simplemente se realiza un trasvase contable desde la cuenta de reservas a la cuenta de capital.

La ley exige que esta operación se sustente sobre la base de un balance aprobado por la junta general dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de aumento del capital. Este balance deberá contar con la verificación de los auditores de la sociedad o, en su defecto, los designados por el Registro Mercantil.

Aumento por compensación de créditos

Este método de ampliación del capital social consiste en canjear la deuda de la sociedad por participaciones para los acreedores. Simplificando, la entidad ‘paga’ sus deudas con porciones de su propiedad.

La legislación detalla los requisitos que se deben cumplir para que la operación pueda llevarse a cabo, y que difieren según el tipo de sociedad:

  • En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, los créditos a compensar deben ser totalmente líquidos y exigibles.
  • En el caso de las sociedades anónimas, al menos un 25% de los créditos a compensar deberán ser líquidos, vencidos y exigibles; y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

Por otra parte, los administradores de la entidad tienen la obligación de emitir un informe que especifique la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales nuevas que vayan a crearse o emitirse y la cuantía del aumento. En el documento deberá acreditarse la concordancia de todos estos datos con la contabilidad de la sociedad.

Aumento por conversión de obligaciones

La sociedad también puede incrementar su capital a través de la conversión de obligaciones en acciones. Para comprender mejor esta modalidad, explicaremos en qué consiste la emisión de obligaciones en el ámbito mercantil.

La emisión de obligaciones es una de las vías que tienen las sociedades para obtener financiación. La empresa u organización obtiene un préstamo que se fragmenta en títulos, los cuales son adquiridos por inversores, que se convierten así en acreedores de la entidad emisora.

La conversión de obligaciones consiste en el canje de dichos títulos por acciones de la sociedad. Así, los acreedores pasan a poseer una parte de la compañía, como en el caso de la compensación de créditos. 

La ley indica que para la realización de esta operación se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.

¿Por qué hacer una ampliación de capital?

Cuando una empresa u organización decide llevar a cabo una operación de incremento de su capital social, lo hace para obtener más recursos. El motivo principal suele ser la necesidad de aumentar el flujo de capital para hacer frente a diversas situaciones:

  • Una situación económica crítica que haya reducido gravemente el patrimonio neto de la compañía.
  • El proyecto de acometer nuevas inversiones que precisen de un mayor caudal económico.
  • Poder pagar los dividendos (la remuneración que reciben los socios) mediante acciones.

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