¿Tienes una empresa? Si es así, es fundamental contar con un plan en caso de imprevistos como que un administrador abandone su puesto o no pueda cumplir con sus funciones. Aquí es donde resulta útil la figura de un ‘administrador suplente’.

En este artículo, te ofreceremos una visión general de lo que es un administrador suplente, por qué puedes necesitar uno y cómo nombrar tal para tu empresa.

¿Qué es un administrador suplente?

Un administrador suplente es una persona designada para actuar como sustituto o suplente en caso de ausencia o incapacidad del administrador principal. En ocasiones, las empresas nombran suplentes para garantizar el funcionamiento continuo de la empresa en caso de imprevistos esperando que el administrador suplente intervenga y asuma las funciones y responsabilidades del administrador principal en su ausencia.

¿Dónde se regula el nombramiento de administradores suplentes?

Tal capacidad viene recogida en la Ley de sociedades de capital, dentro de su artículo 216, al disponer:

<< 1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. 

2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.>>

Y la realidad es que su designación da respuesta y continuidad a contingencias imprevistas como puede resultar el cese unilateral del administrador, la renuncia, caducidad de su nombramiento e, incluso, fallecimiento, inhabilitación o incapacidad.

¿Por qué podría necesitar un administrador suplente?

A mayores de las razones anteriormente indicadas, existen otras muchas por las que es recomendable nombrar un administrador suplente, observando esta figura como,

1. Medida preventiva: El administrador suplente es una persona que se encarga de la administración de la empresa de manera preventiva, como respaldo del día a día en la operativa y a fin de evitar que la Sociedad quede descabezada.

2. Destinada a cumplir con las obligaciones legales: El administrador suplente podrá dar cumplimiento a las obligaciones societarias en el periodo transitorio por el que el Administrador no se encuentre capacitado tales como, aprobación de cuentas o firma de nómina de trabajadores. 

3. Garantizar el buen funcionamiento de la empresa.

Requisitos para el nombramiento de un administrador  suplente

La aplicación del sistema de suplentes exige:

1. Que los estatutos no lo impidan.

2. Que las vacantes producidas en el órgano de administración sean:

• anticipadas; es decir, producidas por cualquier causa (dimisión, separación, fallecimiento, etc.) distinta al transcurso del plazo fijado para el ejercicio del cargo de administrador; y
• definitivas; esto es, no se trata de una fórmula que permita el ejercicio transitorio del cargo ajeno en casos de imposibilidades accidentales (p.e., enfermedad, viajes, etc.).

¿Cómo nombrar a un administrador suplente? Forma

Observado lo anterior, la designación se llevará a cabo mediante decisión adoptada por la Junta General. Lo más frecuente será que el nombramiento se efectúe de forma simultánea al de los administradores titulares, pero nada parece impedir, en principio, que el mismo tenga lugar posteriormente en una junta distinta, siempre que lo sea con anterioridad a que se produzca la vacante a cubrir.

Los sustitutos deberán reunir los requisitos que la norma marca con carácter general a cualquier administrador, así como aquellos que los estatutos puedan prever.

Tal decisión deberá elevarse a publico ante Notario y registrarse debidamente en el Registro mercantil desplegando sus efectos, esto es, llevándose a cabo el nombramiento como administrador de aquella persona designada como suplente, en el momento en que se produzca el cese del administrador titular, o la circunstancia incapacitante de aquel.

Durante la suplencia, y hasta la designación efectiva de nuevo administrador, el cargo del suplente se encuentra en situación de expectativa sin que, a priori, le resulten aplicables las responsabilidades y potestades inherentes al cargo de Administrador; en cambio, esta situación cambia una vez es aceptado el cargo por este – el suplente – o un nuevo administrador titular.  

En conclusión, 

El nombramiento de un administrador suplente puede anticiparse a situaciones imprevistas en la Sociedad que paralizan su capacidad de decisión y operativa diaria, por lo que se convierte en una figura poco usual, pero de gran utilidad.

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